Op 26 oktober 2022 deelde Elon Musk een filmpje op Twitter waarin hij een gootsteen het hoofdkantoor van Twitter binnendraagt. Dit bericht was voorzien van het commentaar ‘Entering Twitter HQ – let that sink in!’ Hiermee werd de deal door de excentrieke miljardair definitief beklonken, na een maandenlange soap vol verwikkelingen.
Als er één deal is waarin de do’s-and-don’ts van een overname zitten, is het deze wel. Hoewel: in dit geval zie je vooral hoe het níet moet. Welke lessen zijn er te leren uit deze tumultueuze overname?
Weet wat je koopt
Musk deed in april 2022 een bod op Twitter van 44 miljard dollar en het bestuur ging daarmee akkoord. Maar in juli wilde Musk zich terugtrekken uit de voorgenomen overname. Reden: volgens hem had Twitter een veel te positief beeld geschetst van het percentage nepaccounts (bots). En daarmee valt geen geld te verdienen.
Twitter startte een rechtszaak om Musk te dwingen zijn contractuele verplichtingen na te komen. Onder druk van dit proces liet hij uiteindelijk weten het bedrijf alsnog voor de afgesproken prijs over te nemen.
Het lijkt erop dat Musk een (grondig) due diligence onderzoek oversloeg en te snel zijn handtekening heeft gezet. Wat wij gewone stervelingen hiervan kunnen leren? Doe altijd een due diligence onderzoek. Weet wat je koopt én zorg dat je dit op tijd weet zodat je bijvoorbeeld de koopsom nog kunt heronderhandelen.
De nepaccounts lijken overigens een poging te zijn geweest van Musk om af te komen van de – te dure – overname. Want de aandelen bleken al snel minder waard te zijn dan de overnamesom.
Gouden parachute
Ook in het kader van ‘weet wat je koopt’: na de overname heeft Musk gelijk de directie van Twitter ontslagen. Een kostbare zaak, want op grond van de zogeheten golden parachute-clausule hebben zij recht op een aanzienlijke vergoeding. Zo’n clausule kan dus een behoorlijke tegenvaller zijn na een overname.
Geheimhouding geschonden?
In mei plaatste Musk – als toen nog potentiële koper – een bericht op Twitter dat zijn team een willekeurige steekproef op 100 Twitter-accounts zou doen om het aantal nepaccountants te bepalen. Hij vertelde daarbij dat hij voor dit aantal koos omdat Twitter zijn berekeningen over nepaccounts ook altijd baseert op zo’n controlegroep.
Volgens Twitter bracht Musk daarmee gevoelige informatie over het bedrijf naar buiten en schond hij de geheimhoudingsovereenkomst.
Tip: zorg voor een goede geheimhoudingsovereenkomst inclusief boeteclausule. Musk zou zich daardoor waarschijnlijk toch niet hebben laten tegenhouden, maar de gemiddelde ondernemer zou wél twee keer nadenken voordat hij gevoelige informatie de wereld in slingert. Het doet daarnaast ook weinig goed voor de onderlinge verstandhouding.
Emoties
In de Twitter-deal is Musk eigenlijk wel in alle niet-juridische valkuilen bij een overname gestapt. Maar de valkuil van de emoties was misschien wel het meest zichtbaar (met dank aan zijn Twitter-account). Hij ging te snel, was te eager en lijkt te vlot zijn handtekening te hebben gezet.
Tip voor mensen die zich wél laten sturen door adviseurs: houd je emoties in bedwang en doe alles in de goede volgorde. We kunnen niet genoeg hameren op het due diligence onderzoek 😉
Mensen en knowhow
Medewerkers zijn meer dan de ‘handjes’ van het bedrijf: zij hebben vaak veel kennis van de organisatie en processen, en zijn dus het kapitaal van de onderneming. Reden genoeg om daarmee zorgvuldig om te gaan en zo de knowhow te beschermen.
Uit de chaos bij Twitter blijkt duidelijk dat hier niet over nagedacht is. Medewerkers kregen na de overname een mail dat ‘vandaag hun laatste werkdag was’, konden niet meer in hun werkaccount of zouden tijdens online meetings ineens uit de vergadering verdwijnen. Later werd aan tientallen medewerkers gevraagd om terug te keren. Hun ontslag was een fout of hun kennis en ervaring waren tóch noodzakelijk voor het bedrijf. Het opzeggen van naar verluidt 4400 van de 5500 ‘contractors’ heeft de braindrain compleet gemaakt.
Daarnaast kreeg Twitter een waarschuwing van de Amerikaanse toezichthouder nadat verschillende medewerkers opstapten die verantwoordelijk waren voor de privacy- en beveiligingsvereisten.
Ken je klant
Niet alleen de knowhow van medewerkers is kapitaal; ook je klanten zijn dat. En in het geval van Twitter zijn dat zowel de gebruikers als de adverteerders.
Musk wil dat Twitter meer gaat focussen op de (absolute) vrijheid van meningsuiting. Al snel ontstond de vrees dat dit zou leiden tot minder toezicht, en tot meer haatberichten en nepnieuws. Reden voor sommige gebruikers om over te stappen naar een alternatief medium. En reden voor sommige (grote) adverteerders om hun activiteiten op Twitter voorlopig on hold te zetten.
Ook de chaos rondom de blauwe vinkjes, grijze vinkjes en een mogelijke betaalmuur deed Twitter weinig goed. Slechte communicatie richting klanten: een andere niet-juridische valkuil waar Musk vol overgave in is gestapt.
Oproep
De soap rondom Twitter is ongetwijfeld nog niet ten einde. Wat we tot nu toe hebben gezien, is een perfect voorbeeld van hoe het níet moet. Dat heeft ongetwijfeld ook te maken met het feit dat Musk zich zeer moeilijk laat adviseren.
Daarom een oproep aan alle ondernemers (en andere excentrieke miljardairs) die wél openstaan voor advies: wil je een bedrijf kopen en het beste resultaat behalen? Laat je bijstaan door een goede adviseur. Mistral Legal biedt zich graag aan!