Het overnameproces in 10 stappen
Zie jij de kans om een onderneming te kopen? Of juist om jouw eigen onderneming te verkopen? Voor de meeste mensen is dit een once in a lifetime gebeurtenis. Zorg ervoor dat je dit proces zorgvuldig doorloopt. Zo zijn jouw belangen zo goed mogelijk gewaarborgd.
In dit artikel vind je de 10 stappen waaruit een goed overnameproces bestaat.
Een goed begin is het halve werk
Een overnameproces valt of staat met duidelijke werkafspraken. Zo’n proces duurt al gauw enkele maanden tot een jaar, afhankelijk van de onderneming en de transactie. Daarbij zijn niet alleen koper en verkoper betrokken, maar vaak ook hun accountants, fiscalisten en advocaten. Kortom, een lang proces en veel betrokken partijen. Het is dan belangrijk om vooraf af te stemmen wie wat wanneer doet.
Klaar voor de start
De uitzondering bevestigt de regel, maar dit zijn de stappen waaruit het overnameproces bestaat:
1 | Kennismaken
2 | Werkafspraken
3 | Geheimhoudingsovereenkomst
Voordat je vertrouwelijke informatie met elkaar deelt, is het essentieel om geheimhouding af te spreken. Leg in de geheimhoudingsovereenkomst nauwkeurig vast welke informatie vertrouwelijk is, hoe deze wordt gedeeld én met wie deze wordt gedeeld. Maak afspraken over de duur van de geheimhouding en wat geldt als de onderhandelingen worden afgebroken.
4 | Verkoopmemorandum
5 | Onderhandelingen over de hoofdlijnen
Partijen gaan op hoofdlijnen met elkaar in gesprek over wat er wordt verkocht, voor welke prijs en per wanneer de verkoop plaatsvindt. De koper kan een indicatief bod uitbrengen als start voor de onderhandelingen.
6 | Intentieovereenkomst
Een goede intentieovereenkomst is voor beide partijen belangrijk. De koper steekt tijd, energie en geld in het traject en wil daarvoor exclusiviteit terug. De verkoper wil weten waar hij aan toe is en wil voorkomen dat de koper zich ‘zomaar’ kan terugtrekken. Maak heldere afspraken en denk hierbij in ieder geval aan het volgende:
– Hoe ziet de deal er op hoofdlijnen uit?
– Tot wanneer wordt er exclusief onderhandeld?
– Afspraken over een due diligence onderzoek.
– Welke andere voorbehouden gelden?
– Wat als partijen het samen niet eens worden?
– Hoe ziet de rest van het proces eruit?
7 | Due Diligence
De verkoper heeft een mededelingsplicht, de koper heeft een onderzoeksplicht. Met een due diligence of boekenonderzoek neemt koper de onderneming van verkoper onder de loep. Zo voorkomt koper dat hij ‘een kat in de zak’ koopt.
8 | Onderhandelingen na Due Diligence
De uitkomst van het due diligence onderzoek kan aanleiding zijn om opnieuw te onderhandelen over de prijs of om bepaalde garanties in de koopovereenkomst op te nemen. Of om zelfs helemaal van de overname af te zien.
9 | Koopovereenkomst
Het sluitstuk van de onderhandelingen: de koopovereenkomst. Hierin wordt de overname tot in detail beschreven. Denk ook aan afspraken over garanties, vrijwaringen en aansprakelijkheid. Let op: zit er tijd tussen het tekenen van de overeenkomst en de daadwerkelijke overname van het bedrijf? Maak dan ook afspraken over die tussenliggende periode.
10 | Overdracht
Gaat het om een activa-passiva transactie? Dan is de bedrijfsovername afgerond zodra de koopsom is betaald en de onderneming daadwerkelijk is overgedragen. Bij een aandelentransactie vinden betaling en levering van de aandelen plaats bij de notaris.
Ready, set, go
Bovenstaande is dé basis voor een zorgvuldig overnameproces. Gezien de grote belangen is het verstandig om je in dit proces goed te laten adviseren.
Wil je een bestendige geheimhoudingsovereenkomst, intentieovereenkomst en/of koopovereenkomst? Laat deze dan door Mistral Legal opstellen. Dit is de manier om jouw belangen te waarborgen.